İsveç’te Şirket Satın Almak ve Limited Şirket Kurmak.
İsveç’te iş kurmayı planlayan yabancı yatırımcıların en çok tercih etmiş oldukları yöntem İsveç’te bir limited şirket kurmaktır.
Yatırımcılar ya hazır kurulu bir limited şirketi satın alıp şirket hisselerini devr alırlar yada İsveç’te yeni bir limited şirket kurarlar.
Her iki yöntemde prosedür açısında basittir.
Limited Şirket (aktiebolag) şirket ile hissedarlar arasındaki ayırımı açıkça ortaya koyan bir tüzel kişilik yapısıdır. Limited şirket kendi başına sözleşme akdedebilir taşınır ve taşınmaz mal edinebilir.Hukuki bir işlemde yada davada taraf olabilir.
Limited Şirket’in 10 haneli ticaret sicil numarası bulunmaktadır.Bu numara şirketi tanıtan bir numara olup şirket varlığını sürdürdüğü müddetçe bu numara yürürlükte kalır.
2 tane limited şirket türü bulunmaktadır.Halka açık ve halka açık olmayan. Uygulanan yasal mevzuat bakımından aralarında belirli farklar bulunmaktadır.
Bir çok yabancı yabancı yatırımcı genel olarak halka açık olmayan limited şirket türünü kurmayı tercih etmektedir.
Hisse senetleri halka arzedilmeyen limitet şirketler yani özel limited şirketler şirket hisselerini halka arzedemezler, hisseleri borsada yada başka bir piyasada işlem görmez.
Özel limitet şirketlerin minimum sermayesi 50,000 SEK’dir.
Bu yöntem yabancı yatırımcılar bakımından İsveç’te yaygın olan ve sıklıkla başvurulan bir şirket kurma yöntemidir.
Bu yöntem sayesinde hazır kurulu ve ticaret siciline tescilli ancak daha önce hiç ticari bir faaliyette bulunmamış bir limited şirketin hisseleri devralınarak hazır kurulu bu şirketin üzerinden İsveç’te ticari faaliyetlere başlamak mümkündür.
Hisse devri yöntemi sayesinde limited şirket hisse devir sözleşmesinin imzalanması ve şirket sermayesinin şirket adına özel olarak açılmış banka hesabına aktarılması ile birlikte şirket (minimum sermayesi 50,000 SEK’dir.) ticari faaliyetine başlayabilecektir.
Bu işlem teyit edildikten sonra, şirket yeni hissedarlara şirketi temsilen ve şirket adına hareket etmek üzere genel bir vekaletname verecektir.
Bu işlemin akabinde yeni hissedarların olağanüstü genel kurulu toplayarak şirkette hisse değişikliği neticesi oluşan yeni durumu yansıtacak şekilde ana sözleşme değişikliği yapmaları, yeni bir yönetim kurulu (müdürler kurulu ) atamaları, şirketin yeni ticaret ünvanına karar vermeleri, yürütme kurulu başkanı ve gerekli durumlarda müdürler kurulu başkanı tayin etmeleri gerekir. Bu değişikliklerin tamamının İsveç Ticaret Sicil Müdürlüğüne tescil edilmesi gereklidir (Bolagsverket).
Ana Sözleşme:
Şirket Ana Sözleşme’si muhakkak aşağıdaki hususları ihtiva etmelidir:
Şirket ünvanı,
Şirketin İsveç’te bulunan kayıtlı merkezi,
İştigal konusu ve amaç,
Sermayesi,
Hisse miktarı,
Yönetim Kurulu (Müdürler Kurulu )Üye Sayısı,
Yedek Yönetim Kurulu (Müdürler Kurulu ) Üye Sayısı,
Denetçi sayısı ( Atanmış ise )
Mali yıl
Şirket Ünvanının Tescili:
Şirket Ünvanı İsveç Ticaret Siciline ( Bolagsverket) tescil edilmelidir.Bunun temel sebebi aynı ünvanın başka bir şirket tarafından alınmadığını teyit etmektir.
Limited Şirket Ünvanı’nın korunması yalnızca İsveç için ve şirketin kayıtlı olduğu ticari faaliyet alanı ile sınırlıdır.
Ünvan başvurusu yapılırken belirli kurallar uygulanmaktadır. Başvurulan ünvanın tescilli başka bir şirket ünvanı yada marka ile benzerlik taşımaması ve yanıltıcı olmaması gerekir.
Limited Şirketler için tüm ünvanlar İsveççe limited şirket anlamına gelen “aktiebolag” yada kısaltması “AB” ifadelerini taşımak zorundadır.
Vergi Kaydı:
Şirket İsveç Vergi Dairesine (Skatteverket) vergi kaydı açılışı yaptırmak ile yükümlüdür. Bu kayıt işlemi (Skatte- och avgiftsanmälan) isimli vergi bildirim ve yükümlülük formunun şirket tarafından doldurulup Skatteverket’e gönderilmesi sureti ile gerçekleştirilecektir.
Şirket vergi kaydı açılışı yapıldığında şirkete tüm belgeler otomatik olarak gönderilecek KDV ve muhtasar vergilerinin iadeleri ve KDV, gelir vergisi ve sosyal sigorta primlerinin ödenmesi ve bunların muhasebeleştirilmesi için gerekli tüm bilgiler otomatik olarak mükellefe iletilecektir.
Limited Şirketler’de şirket yönetim kurulu (müdürler kurulu ) 1 veya daha fazla yönetim kurulu (müdürler kurulu ) üyelerinden oluşur.Eğer Yönetim Kurulu (Müdürler Kurulu ) 3 üyeden az ise en az 1 yardımcı yönetim kurulu üyesi (müdürler kurulu üyesi) atanmak zorundadır.
Müdürler Kurulu üye sayısı ve yardımcı müdürler kurulu üye sayısının şirket ana sözleşmesinde belirtilmiş olması gerekir.Limited şirketlerde müdür atanması zorunlu değildir ancak yönetim kurulu (ortaklar kurulu ) ister ise müdür atayabilir.
Yönetim Kurulu Başkanı’da aynı zamanda (Müdürler Kurulu Başkanı) şirket müdürü olarak hareket edebilir.Müdürler Kurulu’nun (Yönetim Kurulu) görevleri şirketin büyüklüğüne göre ve müdür atanıp atanmamış olduğuna göre değişiklik gösterebilir.
Müdürler Kurulu (Yönetim Kurulu ) şirketin organizasyonu ve yönetiminden sorumlu olup müdür atama yetkisine sahiptir.Müdürler Kurulu (Yönetim Kurulu ) şirket genel kurulunu toplamaya ve kimin/kimlerin şirketi temsile yetkili olduğunu belirlemeye yetkilidir.
Eğer Müdürler Kurulu (Yönetim Kurulu ) birden fazla kişiden oluşuyor ise, müdürler kurulu üyelerinden biri müdürler kurulu başkanı (yönetim kurulu başkanı) olarak seçilmek zorundadır.Bu kişi kurulu yönetmeye yetkili olup yönetim kurulunun (müdürler kurulunun ) görevlerini yerine getirdiğini temin etmek ile yükümlüdür.
Müdürler kurulu Başkanı’nın ismi İsveç Ticaret Siciline bildirilmek zorundadır.
Müdürler Kurulunun işleyiş kuralları:
Müdürler Kurulu tüm vergilerin zamanında ödenmesini temin etmek ile sorumlu olup yıllık raporların hazırlanarak Ticaret Sicil Müdürlüğüne verilmesi yine müdürler kurulunun sorumluluğu altındadır.
Müdürler Kurulu aynı zamanda şirketteki her türlü değişikliği raporlamak ile yükümlüdür. Müdürler Kurulunun sorumlulukları çok geniş olup müdürler kurulu üyeleri belirli durum ve koşullarda şirketin borçlarından dolayı şahsi olarak sorumlu tutulabileceklerdir.
İmza Yetkisi:
Eğer herhangi bir imza yetkilisi tescil edilmemiş ise, tüm üyelerin birlikte imzalamaları koşulu ile müdürler kurulu her zaman şirket adına imza yetkisini kullanma hakkına sahiptir.
Müdürler Kurulu ister ise müdürler kurulu dışında 3.bir kişiyi imza yetkilisi olarak tayin edebilir.
Avrupa Ekonomik Bölgesi’nde İkametgah Şartı:
Aşağıda belirtilen şirkette yer alan kişilerin Avrupa Ekonomik Bölgesi içerisinde ikametgahının bulunması mecburidir.
Bu kişiler ;
Müdürler Kurulu üyelerinin en az yarısı,
Müdürler Kurulu yardımcı üyelerinin (vekillerinin) en az yarısı,
Müdürler Kurulu Başkanı,
Müdürler Kurulu Başkan yardımcıları,
En az 1 özel imza yetkilisi.
Eğer bu koşullar sağlanamaz ise, şirket Ticaret Sicil Müdürlüğüne özel izin ve muafiyet başvurusunda bulunabilir.
Eğer şirket İsveç’te ikamet eden bir yetkili temsilciye sahip değil ise, Müdürler Kurulu şirket adına tebligatları alacak ve tebligat işlemlerini yürütecek İsveç’te ikamet eden bir yetkili kişiyi tayin etmek ve yetkilendirmek zorundadır.
Bu kişi Ticaret Sicil Müdürlüğüne tescil edilmek zorundadır. Bu kişi İsveç’te ikamet etmek zorunda olup ve fakat şirket tarafından istihdam edilmek zorunda değildir.
HİSSEDARLAR VE PAY DEFTERİ:
Şirket hissedarları herhangi bir ülkede ikamet edebilirler. Müdürler Kurulu pay defteri düzenlemek zorunda olup bu defter halka açık şekilde şirket merkezinde tutulmak ve bulunmak zorundadır.
Şirket hissesi satıldığında, yeni hissedar pay defterine kaydedilmek zorundadır. Ticaret Sicil Müdürlüğü hissedarlık durumunu tescil etmemektedir.
MUHASEBE STANDARTLARI:
İsveç’te faaliyet gösteren tüm şirketler İsveç Muhasebe Mevzuatına uygun olarak muhasebe kayıtlarını tutmak ve genel muhasebe prensiplerine uygun davranmak ile yükümlüdür.
Yıllık şirket raporları Ticaret Sicil Müdürlüğünde dosyalanmak üzere finansal yılın sonundan itibaren 7 ay içerisinde Ticaret Sicil Müdürlüğüne verilmelidir. Hesapların zamanında verilmemesi/raporlanmaması halinde bu durum şirketin ceza almasına yol açabilir.
Eğer yıllık hesaplar ve denetçi raporu finansal yılın bitiminden itibaren 11 yıl içinde tamamlanarak verilmez ise, Ticaret Sicil Memurluğu şirketin tasfiyesine karar verebilir.
DENETİM PRENSİPLERİ:
Denetçi şirket yönetiminin şirketler hukuku mevzuatı ve şirket ana sözleşmesine uygun hareket edip etmediğini denetlemek ile sorumludur. Denetçi asla şirket hesaplarını tutamaz. Yalnızca Muhasebeciler Birliği nezdinde kayıtlı muhasebeciler ve muhasebe firmaları limitet şirketleri denetleyebilir.
Limited şirket son iki finansal yılın her biri ve hepsi için aşağıdaki kriterlerden ikisine uygun ise bir denetçiye sahip olmalıdır :
Ortalama 3 işçiden fazla işçi istihdam etmek,
Bilançosunun 1.5 milyon SEK’i geçmiş olması,
Yıllık net satışının 3 Milyon SEK’i geçmiş olması
Büyük limitet şirketler aşağıdaki kriterlerden bir veya birden fazlasını karşılıyor ise kendilerine özel sınavlardan geçmiş kıdemli denetçi tayin etmek zorundadır.
Bu kriterler şunlardır:
Son iki yıl içerisinde ortalama 50’den fazla işçi istihdam etmiş olmak,
Son iki yıl içerisinde bilanço toplamı 40 milyon SEK’i geçmiş olmak,
Yıllık net satışı 80 milyon SEK’i geçmiş olmak.
Halka açık limitet şirketler, finans şirketleri ve Özel kar dağıtım sınırlaması bulunan şirketler kıdemli denetçi tayin etmek zorundadır.
Yıllık Beyanname Vermek:
Limited şirket ticari faaliyetlerinden elde etmiş olduğu gelirler ile ilgili olarak her yıl düzenli olarak vergi beyannamesi vermek zorundadır.
MALİ YIL:
Limited şirket mali yılı 12 ayı kapsamaktadır. İlk mali yıl şirket aktif olarak faaliyet göstermese bile şirketin tescili ile birlikte başlar. Şirketin mali yılı ana Sözleşmesi’nde belirtilmektedir.
Mali yıl takvim yılı ile aynı olabilir yada 2 takvim yılına bölünebilir. Buna bağlı olarak şirket finansal yılının başlayacağı ayı seçebilir. Şirket kurulduğunda yada mali yılını değiştirdiğinde şirketin 12 aydan daha kısa bir mali yıl belirlemesine yada mali yılı 18 aya uzatmasına izin verilir.
TİCARET SİCİL MÜDÜRLÜĞÜNE YILLIK SUNULACAK BELGELER:
Yıllık Rapor- Bilanço, gelir beyanı, müdürler raporu, müdürler raporu ve finansal beyanlara ilave notlar dahil olmak üzere. Büyük şirketler ilave olarak nakit giriş beyanı da vermek zorundadır
Gerektiği zaman denetçi raporu
Kar dağıtımı kararı verilmiş ise buna ilişkin Genel Kurul Tutanağı
Eğer şirket grup şirketi ise grup ana şirketlerinin çoğunluğunun denetim raporu ve konsolide hesapları
Tüm dokümanlar İsveç’çe olarak hazırlanmalıdır.
Yıllık hesaplar tüm müdürler kurulu üyeleri ve gerekmesi halinde müdürler kurulu başkanı tarafından imzalanmak zorundadır.
Daha fazla bilgi için WiklundKurucuk Hukuk Bürosu ile irtibata geçin.
#isveçoturmaiznikararsüreleri #isveçteyaşam #isveçoturmaizinuzatma #isveçteişkurmak #isveçoturmaizni #isveçemülteciolarakbaşvurmak #isveçenasılilticaedilir #isveçgöçmenyasası #isveçteyaşamak #isveçoturum #isveççalışmaizni #isveçteçalışmak #isveçoturmaiznininsonaermesi #isveçoturmaizinbaşvurusüreleri #İsveçteTürkşirketininşubesinikurmak #isveçvergisistemi #isveçteminimummaaş #isveçişhukuku #isveçgöçmenyasasındadeğişiklik #isveçteişortamı #isveçteşirketkurmak #isveçtefirmanınşubesiniaçmak #isveçteşubekurulumu #isveçtefirmanınticaretsiciletescili #isveçteverginumarasıalmak #isveçmuhasebesistemi #isveçteödenenvergiler #isveçtetürkşirketinşubesiniaçmakveoturum #isveçteşirketsatınalma #isveçlimitedşirket #isveçteyabancılarınşirketkurması #isveçfirmasatınalma
Share with your Friends:
